Skomentuj (1) 
Podziel się!
Udostępnij
Twittnij
Wyślij
Drukuj
13 lutego 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie do prawa polskiego nowego typu spółki kapitałowej - prostej spółki akcyjnej (PSA).
- Analogiczne rozwiązanie działa na Słowacji i cieszy się dużym zainteresowaniem wśród start-upów z branży nowych technologii oraz wśród inwestorów venture capital.
- Podstawowe korzyści PSA to: niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu (1 euro) oraz prosta struktura korporacyjna (zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa).
- Zastosowanie w Polsce technologii blockchain do ewidencji akcji PSA to rewolucyjne w skali światowej rozwiązanie, które ma przyciągnąć do Polski zagranicznych inwestorów.
Projektowana konstrukcja ma swoich zwolenników i przeciwników. Jedni wieszczą nowemu typowi spółki sukces, inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w tamtejszej rzeczywistości?
Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej
W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów wartościowych.
Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego, który z zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej. Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1 eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą podejmować uchwały w drodze obiegowej.
Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki. Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in. prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie. Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).
Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.
Statystyki
PSA nie miała zastąpić żadnego z dotychczasowych typów spółek kapitałowych, nie można zatem oczekiwać, że pod względem liczebności przewyższy np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która nadal pozostaje najpopularniejszym typem spółki na Słowacji. W ciągu dwóch lat obowiązywania regulacji zarejestrowano 123 proste spółki akcyjne. Dla porównania, w tym samym okresie zarejestrowano 406 spółek akcyjnych, co oznacza, że jedna na pięć spółek akcyjnych jest prostą spółką akcyjną. Zgodnie z przewidywaniami PSA cieszy się największym zainteresowaniem wśród start-upów, działających głównie w branży nowych technologii. Jej popularność rośnie również wśród inwestorów Venture Capital zajmujących się inwestycjami w przedsiębiorstwa niepubliczne znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju. Zdarza się, że inwestorzy prywatni zakładają PSA dopasowaną odpowiednio do swoich potrzeb a następnie inwestują w poczatkujący start-up lub istniejącą już dłużej na rynku spółkę.
Biorąc pod uwagę uproszczenie wielu formalności typowych dla spółki akcyjnej i zapewnioną elastyczność rozwiązań w zakresie struktury ładu korporacyjnego należy spodziewać się, że liczba rejestrowanych na Słowacji PSA będzie systematycznie rosła.
O krok dalej: blockchain
W pierwotnym założeniu regulacja PSA w Polsce miała być podobna do słowackiej. Jednak w trakcie prac pewne kwestie udoskonalono (np. szersze zastosowanie środków elektronicznych, rejestracja elektroniczna w 24 godziny). Dodatkowo eksperci i zwolennicy rozwiązań innowacyjnych dostrzegli w niej szansę na wprowadzenie do prawa polskiego nowoczesnej technologii blockchain dla celów tokenizacji PSA. Choć pomysł nie spotkał się z entuzjazmem wszystkich środowisk, udało się go przeforsować w pracach nad projektem i został ujęty w następującym zapisie: „Art. 30030 § 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.” Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem tego przepisu jest przesądzenie, że wymóg postaci elektronicznej może być zrealizowany przez wykorzystanie technologii blockchain. Podkreślono przy tym, że podmiot uprawniony, decydując się na korzystanie z określonej formy postaci elektronicznej rejestru (np. właśnie technologii blockchain), musi zapewnić wszelkie warunki do realizacji swych zadań i obowiązków ustawowych, zwłaszcza do postępowania zgodnie z procedurą dokonywania wpisów, oraz zagwarantować ograniczenie dostępu do danych w rejestrze. Przedstawiciele środowisk start-upowych z dumą podnoszą, że zastosowanie technologii blockchain w przypadku ewidencji akcji PSA to rewolucyjne w skali światowej rozwiązanie, które ma przyciągnąć do Polski zagranicznych inwestorów.
Podsumowanie
Doświadczenie słowackie pokazuje, że nowy typ spółki był w istocie bardzo potrzebny w tamtejszych realiach biznesowych. Polska od kilku lat podkreśla znaczenie rozwoju nowoczesnych technologii i umożliwianie łatwego startu przedsiębiorcom mającym innowacyjne pomysły. Wprowadzenie PSA do kodeksu spółek handlowych wpisuje się w tę narrację. Zastosowanie przy tym tak nowoczesnego rozwiązania jakim jest blockchain powoduje, że sama regulacja tak naprawdę jest swego rodzaju innowacyjnym start-upem w polskim prawie. Miejmy nadzieję, że okaże się być jeszcze większym sukcesem niż u naszych sąsiadów.
* Dr Anna Rataj pracuje jako senior associate w międzynarodowej kancelarii prawnej Taylor Wessing w Warszawie
Komentarz ekspertów ze słowackiego biura Taylor Wessing
- Wprowadzenie nowego typu spółki było bardzo potrzebne w słowackim prawie. Dotychczasowe regulacje spółek kapitałowych, oparte w swych pierwotnych założeniach na koncepcjach przejętych z niemieckiego i austriackiego systemu prawnego, były dość restrykcyjne pod względem wymogów formalnych. Przepisy nie zawsze pozwalały na swobodne kształtowanie wzajemnych relacji między wspólnikami lub akcjonariuszami - wyjaśnia Radovan Pala, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
- Wprawdzie obowiązuje zasada swobody umów, ale nie w każdym przypadku koncepcje takie jak prawo przyciągnięcia i przyłączenia, plan opcji na akcje czy akcjonariat pracowniczy dawały się łatwo zmieścić w ramach obowiązujących przepisów. Przepisy nie odzwierciedlały aktualnych tendencji inwestowania kapitału ani realiów słowackiego otoczenia biznesowego. Sytuację pogarszało podejście słowackich sądów, które nie były skłonne do interpretowania przepisów w sposób pozwalający na ich dostosowanie do potrzeb biznesu, lecz trzymały się ukształtowanych przed laty linii orzeczniczych - dodaje Juraj Fridrich, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
- Pierwotnym celem stworzenia PSA było służenie start-upom i inwestorom Venture Capital, choć wykorzystywana może być we wszystkich odmianach projektów typu joint venture. Nasze biuro w Bratysławie zarejestrowało dotychczas 8 prostych spółek akcyjnych. W dwóch z nich miała miejsce implementacja planu akcjonariatu pracowniczego. Przewidujemy, że w kolejnych latach takich rejestracji będzie coraz więcej - podsumowuje Andrej Leontiev, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
KOMENTARZE (1)
Do artykułu: Prosta spółka akcyjna - sukces na Słowacji, szansa na sukces w Polsce